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同一控制下吸收合并的账务处理

2020-02-03 来源:亿企智库 作者:亿企智库 阅读:

  问题:

  1、同一控制下吸收合并中合并方如何进行账务处理?

  2、同一控制下吸收合并中合并双方的最终控制方母公司报表、合并报表分别如何进行处理?

  背景:

  A公司和B公司都是C公司(上市主体)的全资子公司,且A、B两家公司最初都是通过非同一控制下企业合并被纳入最终控制方C公司的合并报表范围。A公司注册资本1,008万元,B公司注册资本1,260万元。A公司和B公司于2011年8月16日签署吸收合并协议,A公司吸收B公司而继续存在,B公司依法注销。A、B公司双方合并财务基准日为2011年6月30日,吸收合并协议主要条款约定:B公司不需要进行清算。A、B双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务,均由A公司无条件承受。原B公司所有的债务由A公司承担,债权由A公司享有。与本次合并相关的对债权人、债务人的告知义务依法执行。

  B公司已经于2011年11月18日完成工商注销,相关税务注销由于涉及到2011年度企业所得税尚未汇算清缴截至年底尚未办理完毕。A公司已于2011年11月30日完成了工商变更登记手续(包括实收资本及注册资本由1,008万元变更为2,268万元、管理层变更、法定代表人变更)。

  解答:

  1、在A公司的个别报表层面,被合并的B公司合并日之前的利润表等并未纳入合并,因此原B公司的留存收益等并不是A公司的经营积累,同时如果将其确认为A公司的留存收益也导致与A公司自身的报表不勾稽,故不应在吸收合并完成后A公司的个别报表中体现为留存收益。由于本案例中子公司A吸收合并子公司B,虽然同一控制下的吸收合并,但两家公司最初都是通过非同一控制下企业合并被纳入最终控制方C公司的合并报表范围,故按照“下推会计”的原理(具体可参阅《企业会计准则解释第6号》第二条规定),当初C公司取得对B的控制权时,在C公司的合并报表层面确认的商誉,也应当被“下推”到A公司的个别报表层面,因此在吸收合并完成后的A公司层面,也应当确认商誉,其金额与C公司合并报表层面确认的对原B公司的合并商誉的账面价值相同。

  具体账务处理如下:

  借:B公司资产 (按照B公司的各项可辨认资产在C公司合并报表层面体现的价值)

        商誉 (按照C公司合并报表层面体现的对B公司的合并商誉价值)

        贷:B公司负债 (按照B公司的各项可辨认负债在C公司合并报表层面体现的价值)

               实收资本 (1,260万元)

               资本公积 (合并对价与净资产差额)

  2、(1)C公司(上市主体)的个别报表层面,于吸收合并完成日,按照其原先对B公司的长期股权投资的账面价值(成本法下)并入对A公司的长期股权投资的账面价值中,借记“长期股权投资—A”,贷记“长期股权投资—B”。

  (2)C(上市主体)的合并报表层面,因为全资子公司之间的吸收合并不改变母公司所能控制的经济资源,不影响整个合并集团对外的财务状况、经营成果和现金流量,因此对合并报表不应产生影响。子公司A个别报表层面的所有者权益内部结转(子公司B的留存收益转换为子公司A的资本公积)在合并报表层面不体现,仍然按股东权益项目的原始来源列示于其原先所属的项目中。C在编制合并报表时对合并完成后的存续公司A的模拟权益法的具体账务处理如下:

  借:长期股权投资

         贷:年初未分配利润 (投资后B公司以前年度实现的净利润中属于母公司享有的份额)

         贷:年初未分配利润 (投资后A公司以前年度实现的净利润中属于母公司享有的份额)

         贷:投资收益 (2011年度A公司实现的净利润中属于母公司享有的份额)

         贷:投资收益 (2011年度B公司被吸收合并前实现的净利润吸收合并后形成A公司资本公积部分)

来源:瑞华研究

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