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处置子公司股权后原有商誉的处理

2020-02-03 来源:亿企智库 作者:亿企智库 阅读:

  问题:

  根据下文“背景”资料分析,A公司处置子公司股权后原有商誉如何进行处理?

  背景:

  A公司于2008年1月1日收购B公司100%股权,投资成本97,930,000.00元,超过购买日被收购方可辨认净资产公允价值56,124,392.11元的部分41,805,607.89元,合并时形成商誉,体现在合并报表中。

  根据A公司2011年5月4日董事会决议,A公司与C公司签订股权转让协议,将持有的子公司B公司(以下简称“目标企业”)的100%股权全部转让。双方同意按截止转让定价基准日经双方认可的目标企业的所有者权益加上人民币1,500万元作为转让价格,A公司需在交接日之前对目标企业的资产、负债等进行清理。清理后目标企业应仅包括应收C公司款项和所有者权益项目。其中,目标企业应收C公司的款项可直接在股权转让款中抵扣,C公司无需再支付相关款项。两者相抵后,C公司实际应付A公司股权转让款人民币1,500万元,此次转让公司共产生投资收益1,500万元。

  解答:

  本案例中,由于合并报表层面的商誉是对应于业务和资产组的(而不是对应于被转让子公司这一特定法人主体的),因此如果A公司通过股权转让前对标的企业的重组和清理,将构成业务的经营性资产、负债和人员等全部保留在A公司或其控制范围内的其他子公司,则对应于该商誉的业务并未被处置到合并报表范围以外。相应地,该商誉在合并报表层面仍然保留。但是否在A公司的个别报表层面即体现出该等商誉,取决于原先在该标的子公司层面的业务是否直接转入A公司这一法人主体,以A公司的名义继续对外经营。

  就A公司的个别报表而言,如果原先在标的子公司的经营性资产、负债和人员今后直接在A公司从事原有的业务活动,则A公司个别报表层面对所接受的构成业务的资产、负债(包括原先收购时形成的与该等业务相关联的商誉)的处理可参照《企业会计准则解释第7号》第四条中的相关规定;剩余不接收的往来款等净资产与从受让方额外收到的1,500万元现金之间的差额则构成处置损益的组成部分。在合并报表层面的最终处理效果是将该1,500万元确认为处置子公司“壳资源”的收益。

来源:瑞华研究

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